國(guó)光電器:關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告
國(guó)光電器股份有限公司
關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告
證券代碼：002045 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)光電器 編號(hào)：2018-36
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
2018年6月22日，國(guó)光電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
一、對(duì)外投資概述
1.為更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，公司擬以自有資金和自籌資金2億元認(rèn)購(gòu)深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智度德信”）發(fā)起設(shè)立的深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠信基金”）的基金份額。惠信基金總規(guī)模30億元，其中公司擬作為有限合伙人（LP）認(rèn)購(gòu)人民幣2億元，深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“智度德信”）作為普通合伙人（GP）擬認(rèn)購(gòu)1500萬(wàn)元，其他合格投資者擬認(rèn)購(gòu)不超過(guò)27.85億元。
2.公司董事會(huì)以7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，屬于關(guān)聯(lián)董事，回避該議案的表決。獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
3.公司董事肖慶是智度德信的總經(jīng)理、董事，智度德信為公司關(guān)聯(lián)方，本次對(duì)外投資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，本議案將提交股東大會(huì)審議。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.智度德信
名稱(chēng)：深圳智度德信股權(quán)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“智度德信”）
住所地：深圳市南山區(qū)沙河街道深南大道9030號(hào)世紀(jì)假日廣場(chǎng)A座（瑞思中心）415
法定代表人：蘭佳
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
控股股東：智度集團(tuán)有限公司
實(shí)際控制人：吳紅心
注冊(cè)資本：2,000萬(wàn)元人民幣
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理及其他限制項(xiàng)目）；受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動(dòng)；不得以公開(kāi)方式募集資金開(kāi)展投資活動(dòng)；不得從事公開(kāi)募集基金管理業(yè)務(wù))；股權(quán)投資、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢(xún)。（以上經(jīng)營(yíng)范圍法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院規(guī)定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：公司董事肖慶先生在智度德信擔(dān)任總經(jīng)理、董事職務(wù)。
三、投資基金的基本情況
1.基金名稱(chēng)：深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）(最終以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)為準(zhǔn))
1.1基金規(guī)模：30億人民幣
1.2基金設(shè)立形式：有限合伙
1.3基金設(shè)立地點(diǎn)：深圳市
1.4經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資業(yè)務(wù)；投資咨詢(xún)業(yè)務(wù)；為企業(yè)提供管理服務(wù)業(yè)務(wù)（最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）
1.5合伙期限：7年，自成立日起計(jì)算。經(jīng)合伙人大會(huì)同意，合伙企業(yè)可以延長(zhǎng)存續(xù)期，但不得超過(guò)8年。
2.出資認(rèn)繳原則：全體合伙人的認(rèn)繳出資總額為30億元人民幣，認(rèn)繳的出資額根據(jù)普通合伙人書(shū)面繳付出資通知繳付。
3.投資領(lǐng)域：主要投資于互聯(lián)網(wǎng)、人工智能、新能源、醫(yī)療健康、節(jié)能環(huán)保以及文娛體育等新興產(chǎn)業(yè)、未來(lái)產(chǎn)業(yè)以及深圳市政府扶持和鼓勵(lì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)的成熟期和高速增長(zhǎng)期的企業(yè)。
四、基金管理模式
1.投資決策委員會(huì)：智度德信設(shè)立投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投委會(huì)”），投委會(huì)為惠信基金唯一投資決策機(jī)構(gòu)。投委會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)做出決議。除另有約定外，投委會(huì)做出決議應(yīng)取得超過(guò)二分之一的委員同意。
2．基金管理人：智度德信擔(dān)任基金的普通合伙人和基金管理人（尚在辦理基金管理人登記過(guò)程中，智度德信承諾在基金設(shè)立完成前完成基金管理人登記手續(xù)）。
3.管理費(fèi)：惠信基金每年向智度德信支付的管理費(fèi)以實(shí)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，智度德信每年按2%的比例收取年度管理費(fèi)。
4.收益分配：惠信基金采取“先回本后分利”的分配原則：（1）首先向全體有限合伙人按其實(shí)繳出資比例分配，直至全體有限合伙人收回其全部實(shí)繳出資；（2）再向普通合伙人按其實(shí)繳出資比例分配，直至
普通合伙人收回其全部實(shí)繳出資；（3）如經(jīng)過(guò)前述兩輪分配仍有剩余的，將惠信基金投資凈收益的百分之二十（20%）分配給普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各有限合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。
8.退出機(jī)制：通過(guò)IPO、上市公司收并購(gòu)、借殼上市、新三板掛牌、股權(quán)/股份轉(zhuǎn)讓、大股東回購(gòu)等方式實(shí)現(xiàn)退出。
上述惠信基金設(shè)立的具體情況以惠信基金所有合伙人另行簽署的《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)，公司不具有一票否決權(quán)。
肖慶董事擬擔(dān)任惠信基金的投委會(huì)委員職務(wù)，未參與惠信基金份額認(rèn)購(gòu)。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本著平等互利的原則，智度德信作為普通合伙人，履行基金管理職責(zé)，對(duì)惠信基金債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，公司作為有限合伙人，以公司認(rèn)繳對(duì)應(yīng)的出資額為限對(duì)惠信基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
惠信基金每年向智度德信支付的管理費(fèi)以實(shí)繳出資總額扣除已退出項(xiàng)目的投資本金為計(jì)算基礎(chǔ)，智度德信每年按2%的比例收取年度管理費(fèi)。
本次交易按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行，協(xié)議中公司、智度德信分工明確，投資決策機(jī)制公平合理，認(rèn)繳出資安排及利潤(rùn)分配與虧損原則全面公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在有失公允或損害公司及中小股東利益的情形。
六、投資目的及對(duì)公司的影響以及存在的風(fēng)險(xiǎn)
（一）投資目的
有助于公司更好的抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，加速實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)一步提升公司的綜合實(shí)力。
（二）對(duì)公司的影響
公司擬認(rèn)購(gòu)惠信基金的基金份額，有利于公司產(chǎn)業(yè)整合工作的開(kāi)展，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。有利于借鑒專(zhuān)業(yè)合作方的投資經(jīng)驗(yàn)和資源，彌補(bǔ)公司投資人才缺乏的短板，提前化解公司投資項(xiàng)目前期的法律、稅務(wù)、財(cái)務(wù)等各種或有風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，將有助于提高公司的資金使用效率，加快公司的整合產(chǎn)業(yè)資源的戰(zhàn)略布局步伐。本次交易的資金為自有資金，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。后續(xù)惠信基金運(yùn)作如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，公司將及時(shí)披露與惠信基金合作投資的進(jìn)展情況。
公司承諾在參與投資或設(shè)立投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)（若涉及分期投資的，為分期投資期間及全部投資完畢后的十二個(gè)月內(nèi)），不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資金）、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或者歸還銀行貸款。
（三）可能存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次投資在投資過(guò)程中將受到經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)周期、投資標(biāo)的經(jīng)營(yíng)管理、交易方案等多種因素影響，可能存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，該等風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于：（1）未能尋求到合適的投資標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)；（2）因決策
失誤或行業(yè)環(huán)境發(fā)生重大變化，導(dǎo)致投資后標(biāo)的企業(yè)不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)；（3）法律與政策風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)生不可抗力事件的風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和操作風(fēng)險(xiǎn)等其他風(fēng)險(xiǎn)。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司與智度德信未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)：擬認(rèn)購(gòu)深圳惠信新興產(chǎn)業(yè)投資基金份額暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司的發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律、法規(guī)和本公司章程的規(guī)定，不存在損害本公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的情形。
獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)：公司參與投資產(chǎn)業(yè)投資基金，能夠更好地抓住智能交互音響行業(yè)的發(fā)展機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)內(nèi)生與外延同步發(fā)展，協(xié)同音響主業(yè)不斷做大，符合公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略。本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司關(guān)聯(lián)董事在審議該議案時(shí)回避表決，該議案還將提交股東大會(huì)進(jìn)行審議，表決程序合法合規(guī)。
九、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，發(fā)表意見(jiàn)如下：
（一）本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，董事會(huì)在召集、召開(kāi)及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，公司獨(dú)立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)已審議通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易的信息披露合法合規(guī)。
（三）本次關(guān)聯(lián)交易屬于正常的投資行為，合作方以認(rèn)繳的份額出資，遵循了一般商業(yè)條款，符合上市公司利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，保薦機(jī)構(gòu)同意國(guó)光電器上述關(guān)聯(lián)交易。
十、備查文件
1.公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；
2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)；
3.東興證券股份有限公司關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的核查意見(jiàn)。
特此公告。
國(guó)光電器股份有限公司
董事會(huì)
二�一八年六月廿五日
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