向日葵:立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于對公司年報問詢函的回復
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
關(guān)于對浙江向日葵光能科技
股份有限公司年報問詢函的回復
信會師函字[2019]第ZF162號
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
由浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“向日葵”）轉(zhuǎn)來的貴部《關(guān)于對浙江向日葵光能科技股份有限公司的年報問詢函》（創(chuàng)業(yè)板年報問詢函【2019】第366號）（以下簡稱“問詢函”）已收悉，根據(jù)要求，我們對相關(guān)問題進行了認真核查，現(xiàn)回復如下：
一、關(guān)于問詢函問題“1.報告期內(nèi)公司針對固定資產(chǎn)共計提減值準備46,621萬元，公司2016、2017年均未就固定資產(chǎn)計提任何減值。
（1）請補充說明本期計提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提金額，并結(jié)合公司的未來經(jīng)營計劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級、減值測試的過程及關(guān)鍵參數(shù)說明相關(guān)減值準備計提的合理性和準確性；
（2）請對照會計準則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定，補充說明上述主要固定資產(chǎn)前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形。
請會計師發(fā)表核查意見。”
回復：
報告期內(nèi)公司針對固定資產(chǎn)共計提減值準備45,914萬元，原公司年報披露的46,621萬元合計數(shù)有誤。
（一）補充說明本期計提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提金額，并結(jié)合公司的未來經(jīng)營計劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級、減值測試的過程及關(guān)鍵參數(shù)說明相關(guān)減值準備計提的合理性和準確性
1、本期計提減值的主要固定資產(chǎn)的名稱、用途、賬面余額、減值準備計提金額情況如下：
固定資產(chǎn)賬面余額 本期計提固定資產(chǎn)
分類 固定資產(chǎn)名稱 用途
（元） 減值準備金額
已處置的硅片生產(chǎn)線 生產(chǎn)硅片 214,597,897.40 164,508,949.75
生產(chǎn)線及 硅片車間水氣系統(tǒng)工程 生產(chǎn)硅片 3,734,625.00 559,080.00
配套設(shè)施 生產(chǎn)組件
待處置生產(chǎn)設(shè)備 4,719,564.10 4,602,353.76
及電池片
固定資產(chǎn)賬面余額 本期計提固定資產(chǎn)
分類 固定資產(chǎn)名稱 用途
（元） 減值準備金額
生產(chǎn)組件
在用的光伏電池生產(chǎn)線 141,612,891.69 40,145,929.95
及電池片
浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站 光伏電站 6,006,479.21 539,496.48
國內(nèi)光伏
向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）光伏電站 70,636,730.37 28,220,063.71
電站
向日葵光伏電站 光伏電站 70,636,730.40 17,395,292.69
歐洲光伏 羅馬尼亞光伏電站 光伏電站 165,850,287.17 136,617,104.75
電站 意大利光伏電站 光伏電站 146,849,201.96 66,555,922.52
合計 824,644,407.30 459,144,193.61
如上表所示，本期計提固定資產(chǎn)減值準備的固定資產(chǎn)主要是硅片和光伏電池相關(guān)的生產(chǎn)線和光伏電站。
2018年計提大額固定資產(chǎn)減值準備的原因主要是：2018年5月31日，國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局發(fā)布《關(guān)于2018年光伏發(fā)電有關(guān)事項的通知》（發(fā)改能源〔2018〕823號）（以下簡稱“531新政”）。531新政的核心是“加快光伏發(fā)電補貼退坡，降低補貼強度”，受531新政的影響，光伏產(chǎn)品的價格出現(xiàn)大幅下滑，對公司經(jīng)營造出嚴重不利影響。
面對行業(yè)形勢的重大不利影響，為了擺脫經(jīng)營困局，提高公司盈利能力，公司管理層主動實施了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等一系列舉措：
（1）通過并購浙江貝得藥業(yè)有限公司（以下簡稱“貝得藥業(yè)”），布局醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，提高公司盈利能力；
（2）實施技術(shù)升級，提高光伏電池產(chǎn)品的市場競爭力；
（3）淘汰和剝離盈利能力較差、資金占用量大的硅片、落后的多晶光伏電池生產(chǎn)線和收益率較低的光伏電站等產(chǎn)業(yè)，減少經(jīng)營資金占用量，減輕公司財務(wù)負擔。
2、結(jié)合公司的未來經(jīng)營計劃、相關(guān)資產(chǎn)的成新率、技術(shù)更新升級、減值測試的過程及關(guān)鍵參數(shù)說明相關(guān)減值準備計提的合理性和準確性
本期各項固定資產(chǎn)減值準備的計提情況具體說明如下：
（1）生產(chǎn)線及配套設(shè)施固定資產(chǎn)減值計提情況
本期計提固定資產(chǎn)減值準備的生產(chǎn)線及配套設(shè)施的基本情況如下：
項目 原值（元） 累計折舊（元） 凈值（元） 成新率
硅片生產(chǎn)線 597,841,758.83 311,850,573.97 214,597,897.40 36%
硅片車間水氣系統(tǒng)工程 5,196,000.00 1,461,375.00 3,734,625.00 72%
項目 原值（元） 累計折舊（元） 凈值（元） 成新率
待處置生產(chǎn)設(shè)備 25,210,809.80 20,491,245.70 4,719,564.10 19%
在用的光伏電池生產(chǎn)線 354,100,015.11 212,487,123.42 141,612,891.69 40%
注：凈值為計提固定資產(chǎn)減值準備前的賬面價值。
1）硅片生產(chǎn)線資產(chǎn)減值準備計提情況
浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡稱“浙江優(yōu)創(chuàng)”或“優(yōu)創(chuàng)光能”）原為公司的子公司，主要生產(chǎn)硅片。因硅片生產(chǎn)盈利能力較差、資金占用量大，受531政策的影響，公司管理層做出剝離浙江優(yōu)創(chuàng)硅片產(chǎn)業(yè)的決策，2018年9月公司完成子公司浙江優(yōu)創(chuàng)的出售。浙江優(yōu)創(chuàng)從2018年6月份已經(jīng)停產(chǎn)，固定資產(chǎn)等實物資產(chǎn)存在明顯的減值跡象。
公司聘請了銀信資產(chǎn)評估有限公司進行評估，并由其出具了“銀信評報字（2018）滬第1072號”的資產(chǎn)評估報告，公司根據(jù)該資產(chǎn)評估報告并參照固定資產(chǎn)實際出售價格對硅片生產(chǎn)線計提了固定資產(chǎn)減值準備約16,451萬元。
2）硅片車間水氣系統(tǒng)工程資產(chǎn)減值準備計提情況
由于硅片生產(chǎn)線停產(chǎn)并對外出售，為硅片生產(chǎn)所做的車間水氣配套系統(tǒng)工程也暫時閑置，如果要用于其他生產(chǎn)，需要進行適當?shù)母脑臁８鶕?jù)“銀信評報字（2018）滬第1072號”資產(chǎn)評估報告，對硅片車間水氣系統(tǒng)工程計提了固定資產(chǎn)減值準備約56萬元。
3）待處置生產(chǎn)設(shè)備資產(chǎn)減值準備計提情況
根據(jù)公司管理層實施技術(shù)升級，淘汰落后生產(chǎn)線的決策，公司調(diào)整并縮減光伏產(chǎn)品的產(chǎn)能，計劃拆除并處置部分生產(chǎn)設(shè)備。
公司聘請銀信資產(chǎn)評估有限公司對公司的機器設(shè)備進行資產(chǎn)評估，并由其出具了文號為“銀信評報字（2019）滬第0031號”的評估報告。
對于期末計劃對外出售的機器設(shè)備，基于出售的目的，根據(jù)評估師出具的評估報告，對該部分機器設(shè)備按照預(yù)計出售價格計提了固定資產(chǎn)減值準備約460萬元。
4）在用的光伏電池生產(chǎn)線資產(chǎn)減值準備計提情況
期末正常使用的生產(chǎn)線，預(yù)計未來公司將繼續(xù)使用，因此管理層將該部分生產(chǎn)線作為一個資產(chǎn)組，預(yù)計其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，并據(jù)此進行減值測試。
根據(jù)資產(chǎn)組的產(chǎn)能和預(yù)計未來市場銷售量、結(jié)合目前市場光伏電池產(chǎn)品的售價，預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，約需要計提減值準備4,408萬元；同時，參考評估機構(gòu)出具的“銀信評報字（2019）滬第0031號”評估報告，若該部分生產(chǎn)設(shè)備對外出售，按照預(yù)計出售價格約需要計提減值準備4,015萬元。
按照可變現(xiàn)凈值孰高的原則，對該批期末正常使用的生產(chǎn)設(shè)備計提了固定資產(chǎn)減值準備約4,015萬元。
（2）國內(nèi)光伏電站固定資產(chǎn)減值計提情況
1）浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站
浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站建設(shè)于2015年，該光伏電站歸屬浙江優(yōu)創(chuàng)所有，隨著浙江優(yōu)創(chuàng)的剝離而一并出售，根據(jù)“銀信評報字（2018）滬第1072號”資產(chǎn)評估報告，對浙江優(yōu)創(chuàng)光伏電站計提了固定資產(chǎn)減值準備約54萬元。
2）向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）資產(chǎn)減值準備計提情況
向日葵于2013年使用浙江優(yōu)創(chuàng)的廠房屋頂建設(shè)該光伏電站，該光伏電站的所有權(quán)歸向日葵所有。由于向日葵已經(jīng)于2018年將浙江優(yōu)創(chuàng)對外出售，因此公司管理層決策將建設(shè)于浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)的光伏電站出售給浙江優(yōu)創(chuàng)。
公司聘請了銀信資產(chǎn)評估有限公司對該光伏電站進行評估，并由其出具了“銀信評報字（2019）滬第0030號”的資產(chǎn)評估報告。
2019年2月26日，公司與浙江優(yōu)創(chuàng)簽訂了《資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司參考評估價格以人民幣22,033,040.00元的價格將位于浙江優(yōu)創(chuàng)廠房屋頂上的光伏發(fā)電出售給浙江優(yōu)創(chuàng)，并已于2019年2月底完成該光伏電站的交割和轉(zhuǎn)讓價款的收取。公司根據(jù)期后該光伏電站的實際出售價格，計提了固定資產(chǎn)減值準備約2,822萬元。
3）向日葵光伏電站資產(chǎn)減值準備計提情況
向日葵是國內(nèi)較早承建屋頂光伏電站的企業(yè)之一，公司承建的10MW屋頂光伏電站被評定為太陽能光電建筑應(yīng)用示范項目和金太陽示范工程，受到各級政府的大力支持，項目于2013年完成合格驗收。
根據(jù)原紹興袍江新區(qū)管理委員會出具的《關(guān)于加快推進浙江向日葵光能科技股份有限公司光伏產(chǎn)業(yè)項目建設(shè)的有關(guān)意見》，紹興袍江新區(qū)管理委員會對公司10MW屋頂光伏電站按15元/W進行差額補貼，如向日葵該項目獲得的財政補助高于上述標準的，則紹興袍江新區(qū)管理委員會不再補助，如低于或未獲得國家及省補助的，則紹興袍江新區(qū)管理委員會按上述標準補足。
2016年11月份公司收訖國家及省補貼款。但由于紹興袍江新區(qū)管理委員會財政資金緊張，公司一直未能收到地方政府的補貼款。
2018年，公司所在地原主管政府機關(guān)紹興袍江新區(qū)管理委員會被撤銷，撤銷后，原紹興袍江新區(qū)管理委員會職能下劃給紹興市斗門街道和馬山鎮(zhèn)。公司多次與新地方主管機關(guān)溝通原地方財政補貼部分，無實際結(jié)果，公司預(yù)計無法再取得該補貼，受該情況變化的影響，公司光伏電站存在減值跡象。
公司管理層根據(jù)該光伏電站的設(shè)計發(fā)電量，預(yù)測未來的發(fā)電量，并根據(jù)預(yù)計的并網(wǎng)發(fā)電價格和預(yù)計發(fā)電量計算并預(yù)測未來發(fā)電收入，基于該光伏電站預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，測算并計提固定資產(chǎn)減值準備約1,740萬元。
（3）歐洲光伏電站固定資產(chǎn)減值計提情況
1）羅馬尼亞光伏電站資產(chǎn)減值準備計提情況
羅馬尼亞實行“綠證”政策，光伏電站收入很大程度上依賴光伏發(fā)電所形成綠證的銷售收入，2018年7月份及以前羅馬尼亞光伏電站的綠證能夠正常實現(xiàn)對外銷售。
但是隨著羅馬尼亞當?shù)鼐G證供應(yīng)量的持續(xù)增加，綠證市場供求關(guān)系發(fā)生變化，從2018年8月份開始，羅馬尼亞光伏電站的綠證銷售比例大幅下降，2019年，未見好轉(zhuǎn)。
基于公司的戰(zhàn)略調(diào)整，公司擬放棄歐洲光伏電站業(yè)務(wù)。同時由于公司缺乏羅馬尼亞專業(yè)管理團隊，難以實現(xiàn)綠證的有效銷售，公司管理層從2018年下半年開始積極尋求購買者并進行洽談。
2019年4月8號，公司管理層與購買方正式簽署羅馬尼亞光伏電站的出售協(xié)議，公司根據(jù)光伏電站期后實際出售價格計提減值準備約1.37億元人民幣。
2）意大利電站資產(chǎn)減值準備計提情況
公司在意大利共有4個光伏電站（分別為ClarEnergySRL、SunflowerRosellosolarS.R.L、CICSICILIAENERGYS.R.L.、MediapowerS.R.L），由于公司管理層決心全面退出歐洲市場，因此公司積極尋求購買方，對外出售意大利光伏電站，公司最終于2019年4月23日與意大利買家簽訂具有法律效力的購買意向書。
公司根據(jù)意大利光伏電站期后出售的價格，計提意大利光伏電站固定資產(chǎn)減值準備約6,656萬元人民幣。
（二）請對照會計準則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定，補充說明上述主要固定資產(chǎn)前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形
1、企業(yè)會計準則關(guān)于資產(chǎn)減值跡象的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)企業(yè)會計準則第8號--資產(chǎn)減值第五條的規(guī)定，存在下列跡象的，表明資產(chǎn)可能發(fā)生了減值：
（一）資產(chǎn)的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預(yù)計的下跌。
（二）企業(yè)經(jīng)營所處的經(jīng)濟、技術(shù)或者法律等環(huán)境以及資產(chǎn)所處的市場在當期或者將在近期發(fā)生重大變化，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。
（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經(jīng)提高，從而影響企業(yè)計算資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，導致資產(chǎn)可收回金額大幅度降低。
（四）有證據(jù)表明資產(chǎn)已經(jīng)陳舊過時或者其實體已經(jīng)損壞。
（五）資產(chǎn)已經(jīng)或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置。
（六）企業(yè)內(nèi)部報告的證據(jù)表明資產(chǎn)的經(jīng)濟績效已經(jīng)低于或者將低于預(yù)期，如資產(chǎn)所創(chuàng)造的凈現(xiàn)金流量或者實現(xiàn)的營業(yè)利潤（或者虧損）遠遠低于（或者高于）預(yù)計金額等。
（七）其他表明資產(chǎn)可能已經(jīng)發(fā)生減值的跡象。
2、補充說明上述主要固定資產(chǎn)前期未計提減值的原因及合理性，本期是否存在通過計提大額減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形
公司每年均對固定資產(chǎn)進行減值測試，2017年度未發(fā)現(xiàn)存在需要計提大額固定資產(chǎn)減值的情況，具體情況如下：
（1）生產(chǎn)線及配套設(shè)施減值準備測試情況
公司的生產(chǎn)線主要用于生產(chǎn)硅片、光伏電池片和光伏組件，2017年和2018年，公司主要生產(chǎn)線的現(xiàn)金流量如下：
項目 2017年度 2018年度
光伏產(chǎn)品收入(A) 1,436,400,789.65 578,904,457.59
光伏產(chǎn)品成本(B) 1,237,802,123.34 628,468,446.57
毛利率 13.83% -8.56%
成本中非付現(xiàn)內(nèi)容(C) 95,200,418.84 95,432,866.35
與生產(chǎn)線相關(guān)的現(xiàn)金流(D=A-B+C) 293,799,085.15 45,868,877.37
如上表所示：
向日葵2017年度光伏組件銷售良好，維持較高的銷售毛利率和經(jīng)營現(xiàn)金流入，根據(jù)預(yù)計未來生產(chǎn)線使用年限和預(yù)計未來現(xiàn)金流入情況，在當時的市場環(huán)境下，主要生產(chǎn)線長期持有并用于生產(chǎn)經(jīng)營，不存在減值跡象。
2018年受531新政的影響，光伏市場出現(xiàn)重大不利變化，公司的光伏產(chǎn)品銷售收入和創(chuàng)造經(jīng)營現(xiàn)金流的能力大幅下滑，出現(xiàn)明顯的資產(chǎn)減值跡象。
如上所述，生產(chǎn)線在以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，符合公司和光伏行業(yè)的實際情況，具備合理性。
（2）國內(nèi)光伏電站減值準備測試情況
公司2017年末對光伏電站進行減值測試時，結(jié)合歷史實際發(fā)電量占設(shè)計發(fā)電量的比率，測算未來期間的預(yù)計可發(fā)電量，根據(jù)發(fā)電量和上網(wǎng)電價等測算未來發(fā)電收入，并結(jié)合政府補貼政策，對未來光伏電站現(xiàn)金流進行測算并折現(xiàn)，經(jīng)測試國內(nèi)光伏電站未出現(xiàn)減值情況，不需要計提減值準備。
1）向日葵光伏電站（浙江優(yōu)創(chuàng)廠區(qū)）
向日葵于建設(shè)于浙江優(yōu)創(chuàng)廠房屋頂?shù)墓夥娬荆?019年2月份實際對外出售。
前期持有該光伏電站的目的為自己持有并發(fā)電，因此根據(jù)預(yù)計未來發(fā)電收入進行減值測試，而2018年根據(jù)期后實際出售價格進行減值測試并計提相應(yīng)的固定資產(chǎn)減值準備。
2）向日葵光伏電站（向日葵廠區(qū)）
紹興市袍江工業(yè)區(qū)管理委員會于2018年撤銷，紹興市袍江工業(yè)區(qū)管理委員會原承諾支付的光伏電站政府補貼無法有效取得，受該情況的變化，公司2018年光伏電站存在減值跡象，公司根據(jù)光伏電站的設(shè)計發(fā)電量，預(yù)計未來發(fā)電量和預(yù)計并網(wǎng)發(fā)電價格計算預(yù)計未來現(xiàn)金流量情況或根據(jù)光伏電站的對外出售價格，測算并計提相應(yīng)的固定資產(chǎn)減值準備。
如上所述，由于光伏電站持有目的及政府補貼政策的變化，國內(nèi)光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
（3）歐洲光伏電站減值準備測試情況
1）羅馬尼亞光伏電站
2017年度及以前，羅馬尼亞光伏電站的綠證均能夠正常實現(xiàn)銷售，因此2017年度根據(jù)光伏電站設(shè)計裝機容量，預(yù)計未來發(fā)電量和電站收入。經(jīng)測試2017年底羅馬尼亞光伏電站預(yù)測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值高于光伏電站賬面余額，光伏電站不存在減值，不需要計提減值準備。
2018年8月份以后，由于羅馬尼亞當?shù)鼐G證銷售市場變動，綠證銷售大幅下滑，光伏電站出現(xiàn)明顯減值跡象，同時公司作出退出歐洲光伏發(fā)電市場的決策，并于期后實現(xiàn)光伏電站的對外出售，基于該情況，2018年公司根據(jù)羅馬尼亞光伏電站期后實際出售價格計提減值準備。
如上所述，羅馬尼亞光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
2）意大利光伏電站
公司在意大利共有四個光伏電站，2017年公司對各個光伏電站分別按照其預(yù)計發(fā)電量和未來發(fā)電收入為基礎(chǔ)測算預(yù)計現(xiàn)金流量，并根據(jù)預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與固定資產(chǎn)賬面凈值比較判斷固定資產(chǎn)是否減值，經(jīng)測試2017年度意大利光伏電站預(yù)測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值高于光伏電站賬面余額，未出現(xiàn)減值，不需要計提減值準備。
2018年，公司根據(jù)光伏行業(yè)市場的變化作出戰(zhàn)略調(diào)整決策，公司積極尋求出售歐洲光伏電站，以期望早日回籠資金，提高公司未來盈利能力。公司將意大利四個光伏電站統(tǒng)一打包對外出售，并根據(jù)與購買方協(xié)商一致的價格計提光伏電站的減值準備。
如上所述，意大利光伏電站以前年度不計提減值準備而在2018年度計提較大金額的減值準備，具備合理性。
綜上所述，公司主要固定資產(chǎn)2017年未計提減值是合理的，本期不存在通過計提大額減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形。
（三）會計師核查意見
我們充分關(guān)注到公司2018年度計提大額固定資產(chǎn)減值情況，并有針對性的執(zhí)行了如下審計程序：
（1）了解和評價公司管理層與固定資產(chǎn)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制設(shè)計和運行的有效性；
（2）實地勘察相關(guān)固定資產(chǎn)，檢查固定資產(chǎn)的狀況及本年度使用情�r；
（3）評價管理層對資產(chǎn)組的識別、評價資產(chǎn)減值方法是否符合企業(yè)會計準則的要求；
（4）將我們對公司業(yè)務(wù)及行業(yè)的了解情況與公司管理層采用的假設(shè)進行比較，評價管理層在減值測試中采用的假設(shè)和關(guān)鍵判斷，假設(shè)和關(guān)鍵判斷包括在計算預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值時所使用的衰減率和預(yù)計費用、毛利率、折現(xiàn)率等指標；
（5）對于計提減值準備后已出售的固定資產(chǎn)，核實固定資產(chǎn)出售的真實性并結(jié)合實際出售情況，復核固定資產(chǎn)減值準備計提的準確性；
（6）獲取資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的固定資產(chǎn)評估報告，了解和評價中介機構(gòu)對固定資產(chǎn)的評估情況，評價評估報告對固定資產(chǎn)估值方法的合理性，對評估計算過程進行復核，并與評估師進行充分溝通；
（7）檢查固定資產(chǎn)減值的相關(guān)信息在財務(wù)報表中的列報和附注披露情況。
經(jīng)核查，我們認為：
（1）公司本期固定減值準備計提金額合理、準確；
（2）公司主要固定資產(chǎn)前期不存在減值跡象，前期不計提減值準備合理，本期不存在通過計提大額減值進行財務(wù)“大洗澡”的情形。
二、關(guān)于問詢函問題“2.報告期末應(yīng)收賬款金額為24,238萬元，同比減少43.89%，主要系報告期內(nèi)銷售減少、計提壞賬準備及前期應(yīng)收賬款收回導致。其中單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應(yīng)收賬款余額為12,078萬元，壞賬準備總體計提比例為36.52%；按賬齡分析法計提壞賬準備的應(yīng)收賬款為24,910萬元，其中74.81%的應(yīng)收賬款賬齡在一年以上。
（1）請結(jié)合相關(guān)客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補充說明針對單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應(yīng)收賬款壞賬計提比例是否充分合理；
（2）請補充說明公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因，并結(jié)合公司的銷售回款政策說明應(yīng)收賬款的賬齡分布是否合理以及應(yīng)收賬款的可收回性；
（3）請補充說明本期應(yīng)收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、對應(yīng)賬齡、截至報告期末尚未回款的金額、是否涉及關(guān)聯(lián)方款項等。
請會計師發(fā)表核查意見。”
回復：
（一）結(jié)合相關(guān)客戶的還款能力、公司采取的催收措施等補充說明針對單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應(yīng)收賬款壞賬計提比例是否充分合理。
1、本期單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款情況
2018.12.31
應(yīng)收賬款單位名稱
應(yīng)收賬款 壞賬準備 計提比例（%） 計提理由
中民能控有限公司 72,960,513.00 21,888,153.90 30.00 涉及訴訟（注）
江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)
47,815,503.52 22,218,631.02 46.47 涉及訴訟（注）
展有限公司
合計 120,776,016.52 44,106,784.92 36.52
由于上述兩家單位的應(yīng)收賬款均超出信用期，并經(jīng)公司多次催收仍未能收回應(yīng)收賬款，因此公司對其提起訴訟。
對于上述兩家涉及訴訟的公司，若按照常規(guī)應(yīng)收賬款的賬齡計提比例，計算并提取壞賬準備，將無法真實反映有關(guān)應(yīng)收賬款的預(yù)計可收回情況，故對其單獨進行減值測試。
公司管理層對于涉及訴訟的應(yīng)收賬款，根據(jù)預(yù)計未來回款金額及折現(xiàn)率單項測算預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值，對預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期損益。
2、單項計提壞賬準備的應(yīng)收賬款計提比例的充分合理性
（1）中民能控有限公司
中民能控有限公司為中民新能投資集團有限公司（以下簡稱“中民新能”）的子公司，中民新能是中國民生投資集團在綠色產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)投資平臺，于2014年10月在北京成立，注冊資本80億元。公司通過測算中民能控有限公司未來三年預(yù)計還款金額而計提應(yīng)收賬款壞賬準備。
根據(jù)測算結(jié)果計提中民能控有限公司應(yīng)收賬款壞賬準備的比例為30%，略高于按照正常賬齡計提壞賬準備的比例，符合中民能控有限公司的基本資信狀況和
多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的實際情況，相應(yīng)壞賬準備計提比例充分、合理。
（2）江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司
江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司，成立于2004年，是首批通過國家發(fā)改委審核備案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)，注冊資本31180萬元。公司對該公司應(yīng)收帳款于2018年8月提起訴訟，2018年12月28日，紹興市越城區(qū)人民法院出具（2018）浙0602民初7745號民事判決書，判定公司勝訴，江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司應(yīng)自判決書生效之日起一個月內(nèi)支付貨款本金及利息，但截至本回復日，公司尚未收到回款。另從經(jīng)辦該案件的律師處了解到如下信息：
1、江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司持有較大可執(zhí)行的電站資產(chǎn)，本期未回款主要原因為其電站發(fā)電收入應(yīng)獲得的國家補貼收入暫未收到。
2、江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司為振發(fā)能源集團有限公司全資子公司，且振發(fā)能源集團有限公司為上市公司珈偉新能源股份有限公司（股票代碼：300317）最大單一股東，母公司振發(fā)能源集團有限公司為國內(nèi)最大的光伏電力投資開發(fā)運營商之一,是首批通過國家發(fā)改委審核備案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)。
3、公司經(jīng)辦該案律師多次與江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司溝通，對方表示當前由于國家補貼收入暫時未收到，資金面確實比較緊張，建議公司收購江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司持有的振發(fā)新能源霍城光伏發(fā)電項目和振發(fā)新能源昭蘇光伏發(fā)電項目，從而確保應(yīng)收款項的安全。
公司通過測算江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司未來三年預(yù)計還款金額計提應(yīng)收賬款壞賬準備。
根據(jù)測算結(jié)果計提江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司應(yīng)收賬款壞賬準備的比例為46.47%，略高于按照正常賬齡計提壞賬準備的比例，符合江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司的實際狀況和多次催收未能有效回款從而被提起訴訟的基本情況，相應(yīng)壞賬準備計提比例充分、合理。
（二）補充說明公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因，并結(jié)合公司的銷售回款政策說明應(yīng)收賬款的賬齡分布是否合理以及應(yīng)收賬款的可收回性
1、2018年末公司應(yīng)收賬款賬齡分布情況
賬齡 期末余額 占比
1年以內(nèi)
其中：6個月以內(nèi) 101,829,716.25 26.49%
7-12個月 66,452,377.82 17.28%
1年以內(nèi)小計 168,282,094.07 43.77%
賬齡 期末余額 占比
1至2年 118,977,987.22 30.95%
2至3年 46,534,270.71 12.10%
3年以上 50,664,258.84 13.18%
1年以上小計 216,176,516.77 56.23%
合計 384,458,610.84 100.00%
2、公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的原因
公司通常在貨物銷售給客戶以后，給予客戶半年左右的信用期，2018年底公司一年以上應(yīng)收賬款占比較高的主要原因為：受“531”光伏新政的影響，光伏行業(yè)2018年整體行情較差，光伏發(fā)電的政府補貼大幅降低且兌現(xiàn)速度減慢，導致很多客戶資金緊張而未能及時回款。
3、公司應(yīng)收賬款的可收回性
公司按照既定的壞賬政策對應(yīng)收賬款計提了壞賬準備，對期末涉及訴訟的應(yīng)收賬款單獨測試預(yù)計回款情況，并對其單獨計提了壞賬準備。
2018年末，公司對賬齡在1年以上及涉及訴訟的應(yīng)收賬款已累計計提壞賬準備138,694,995.86元，占該類應(yīng)收賬款余額的比例約43.11%。
總體上，公司已對應(yīng)收賬款計提了比較充足的壞賬準備。
（三）補充說明本期應(yīng)收賬款回款前十名的客戶名稱、回款金額及占比、對應(yīng)賬齡、截至報告期末尚未回款的金額、是否涉及關(guān)聯(lián)方款項等
回款金額占當期應(yīng) 報告期末應(yīng)收 是否為
應(yīng)收賬款回款前十名客戶名稱 本期回款金額 賬齡
收款的比例（注1） 賬款余額 關(guān)聯(lián)方
常州正信電力科技有限公司 126,675,196.76 88.75% 29,684,272.83 7-12個月 否
浙江舒奇蒙能源科技有限公司 108,209,163.95 100.00% - 否
浙江正泰新能源開發(fā)有限公司 84,680,771.58 100.00% -7,353,454.32 1年以內(nèi) 否
浙江舒奇蒙光伏科技有限公司 44,810,000.00 99.43% 256,973.10 7-12個月 否
中節(jié)能太陽能科技（鎮(zhèn)江）有限公司 36,590,596.61 100.00% - 否
麗水市華遠貿(mào)易有限公司 28,544,408.98 96.69% 976,021.52 7-12個月 否
印度GOLDIGREEN
25,089,132.23 100.00% - 否
TECHNOLOGIESPVT.LTD
海寧正泰新能源科技有限公司 22,991,647.76 83.32% 4,601,441.00 6個月以內(nèi) 否
寧波康立特電子有限公司 21,398,301.17 100.00% - 否
寧波科論太陽能有限公司 18,005,432.92 100.00% -83,960.00 1年以內(nèi) 否
合計 516,994,651.96
注1：回款占比為客戶當期實際回款金額占當期該客戶應(yīng)該回款金額（期初應(yīng)收賬款+本期新發(fā)生應(yīng)收款）的比例。
注2：應(yīng)收賬款余額為負數(shù)的客戶在報表上列示在預(yù)收款項科目。
（四）會計師核查意見
對于公司的應(yīng)收賬款，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）獲取并復核應(yīng)收賬款期末明細余額表，核對應(yīng)收賬款金額及賬齡等信息準確性；
（2）根據(jù)公司應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策復核公司壞賬準備計提金額的準確性；
（3）取得主要客戶的銷售合同或訂單，分析其期末應(yīng)收賬款是否處于正常的信用期間；
（4）檢查主要客戶銷售的相關(guān)業(yè)務(wù)單據(jù)，包括銷售合同或訂單、出庫單、物流單據(jù)、銀行收款單據(jù)等，核實公司本期銷售收入和應(yīng)收賬款回款的真實性；
（5）了解期末主要應(yīng)收款單位的業(yè)務(wù)背景、法律注冊資料及經(jīng)營情況判斷其是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否有明顯不具備償付能力的跡象；
（6）對涉及訴訟的應(yīng)收賬款，獲取公司提起訴訟的相關(guān)法律資料，了解公司提起訴訟的事項、各訴訟事項的進展情況，并對公司的法律顧問進行訪談，了解相關(guān)訴訟案件的實際進展情況；
（7）對公司主要應(yīng)收賬款客戶進行函證。
經(jīng)核查，我們認為：
（1）單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應(yīng)收賬款壞賬計提比例充分、合理；
（2）公司本期一年以上長賬款的應(yīng)收賬款金額占比較高主要是受行業(yè)政策變動的影響，公司壞賬準備計提充分。
三、關(guān)于問詢函問題“3.根據(jù)公司2018年7月27日披露的《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)”）應(yīng)當在協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)向公司支付交易價款30,000萬元，并在浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司（以下簡稱“優(yōu)創(chuàng)光能”）全部土地、房屋解除抵押之日起30個工作日內(nèi)向公司支付剩余價款24,446萬元。交易雙方已于2018年9月19日完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。年報顯示，截至報告期末公司已收到優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)支付的第一期交易價款30,000萬元。
（1）請補充說明截至回函日公司是否收到剩余交易價款，如否，請結(jié)合協(xié)議約定說明原因，并說明預(yù)計收到剩余價款的時間；
（2）請結(jié)合交易對手方的履約能力、剩余價款的可回收性補充說明本次交易相關(guān)收益的核算過程及確認依據(jù)。
請會計師發(fā)表核查意見。”
回復：
（一）補充說明截至回函日公司是否收到剩余交易價款，如否，請結(jié)合協(xié)議約定說明原因，并說明預(yù)計收到剩余價款的時間
1、剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付情況
截至本問詢函回復日，公司尚未收到剩余交易價款。
2、結(jié)合協(xié)議約定說明尚未收到剩余股權(quán)交易價款的原因
根據(jù)協(xié)議約定，剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（2.44億元）將在浙江優(yōu)創(chuàng)全部土地、房屋解除抵押之日起30日內(nèi)支付。
浙江優(yōu)創(chuàng)以房屋、土地作為抵押物為向日葵不超過351,325,100.00元的銀行借款提供抵押擔保，擔保期限到期日為2019年12月31日至2021年12月31日。由于向日葵的銀行借款未到期尚未全部償還，所以浙江優(yōu)創(chuàng)無法解除為向日葵銀行借款所做的抵押，因此按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)尚不需要支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2019年5月17日，優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)向向日葵出具同意函，同意不再以浙江優(yōu)創(chuàng)全部土地、房屋解除抵押作為付款條件。因此，公司初步預(yù)計在2019年下半年收到剩余股權(quán)交易價款。
3、預(yù)計收到剩余價款的時間
公司初步預(yù)計在2019年下半年收到剩余股權(quán)交易價款。
（二）結(jié)合交易對手方的履約能力、剩余價款的可回收性補充說明本次交易相關(guān)收益的核算過程及確認依據(jù)
1、交易對手方的履約能力、剩余價款的可回收性
截至2018年12月31日，浙江優(yōu)創(chuàng)以其房屋、土地作為抵押，為向日葵提供3.51億元的抵押擔保。
向日葵目前正在積極籌措資金以早日償還借款，從而解除浙江優(yōu)創(chuàng)的房屋、土地抵押。上述抵押擔保解除后，股權(quán)購買方優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)可以該部分房屋、土地抵押向銀行融資，從而獲取足夠的資金支付剩余的2.44億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
如上所述，交易對手方具有履約能力，剩余價款具有可回收性。
2、本次交易相關(guān)收益的核算過程及確認依據(jù)
公司于2018年7月26日召開了第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，2018年8月13日召開了2018年第一次臨時股東大會審議通過了該議案，同意公司以人民幣54,446萬元的價格將持有的浙江優(yōu)創(chuàng)100%股權(quán)出售給優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)。
浙江優(yōu)創(chuàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《浙江向日葵光能科技股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的浙江優(yōu)創(chuàng)光能科技有限公司股東全部權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（銀信評報字（2018）滬第1072號）確定。
2018年9月13日，公司按照協(xié)議約定收到浙江優(yōu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司支付的第一期交易價款（3億元），根據(jù)合同約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（24,446萬元）將在浙江優(yōu)創(chuàng)土地、房屋解除抵押之日起30日內(nèi)支付。雙方已于2018年9月19日簽訂了《資產(chǎn)交割協(xié)議》，并完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，公司喪失對浙江優(yōu)創(chuàng)的控制權(quán)。
2018年9月，公司出售浙江優(yōu)創(chuàng)的法律手續(xù)已經(jīng)完成，并按照協(xié)議約定收到第一期交易價款（3億元），因此公司在該時間點已經(jīng)喪失對浙江優(yōu)創(chuàng)的控制權(quán)日，公司在2018年9月進行會計處理確認相應(yīng)的投資收益91,312,701.25元。
（三）會計師核查意見
針對浙江優(yōu)創(chuàng)股權(quán)出售事項，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）獲取并查閱出售優(yōu)創(chuàng)光能的相關(guān)資料。
（2）獲取并檢查優(yōu)創(chuàng)光能審計報告、評估報告等，檢查出售價格的合理性。
（3）獲取并檢查出售優(yōu)創(chuàng)光能的相關(guān)資金回收情況，是否按照協(xié)議約定收到優(yōu)創(chuàng)光能出售款。
（4）檢查上市公司關(guān)于出售優(yōu)創(chuàng)光能的會計處理情況，確定公司的相關(guān)會計處理是否正確。
經(jīng)核查，我們認為：
公司出售子公司浙江優(yōu)創(chuàng)的交易事項已經(jīng)在2018年9月份完成，公司相關(guān)會計處理正確；交易對手方具有履約能力，剩余價款具有可回收性。
四、關(guān)于問詢函問題“6.年報顯示，公司在報告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補貼稅調(diào)查確認預(yù)計補稅損失31,020萬元。公司于2019月1月21日收到荷蘭海關(guān)的征稅聽證函，于2019年2月底收到首筆征稅單。截至年報出具日，荷蘭海關(guān)雙反調(diào)查尚在進行。請核實對于上述導致公司面臨重大損失的事項是否已履行臨時信息披露義務(wù)，并結(jié)合來自荷蘭收入情況、截至目前的調(diào)查進展等說明相關(guān)預(yù)計負債確認是否充分合理。請律師和會計師發(fā)表核查意見。”
回復：
（一）預(yù)計負債確認的合理性
1、基本情況
全資子公司德國向日葵從向日葵采購組件，然后在歐洲市場進行銷售，德國向日葵為客戶提供組件銷售和光伏組件安裝承攬的一攬子服務(wù)。
因為歐盟對于產(chǎn)于中國區(qū)的光伏組件有最低價格限制，如果違反該政策將被征收“反傾銷和反補貼”稅。
2018年6月，德國海關(guān)因向日葵違反“反傾銷和反補貼”的規(guī)定而對德國向日葵提起“反傾銷和反補貼”調(diào)查，并于2018年11月份完成最終調(diào)查。由于德國向日葵除了從德國海關(guān)進口以外還存在大量從荷蘭海關(guān)進口光伏組件的情況，因此荷蘭海關(guān)相應(yīng)也啟動對德國向日葵的“反傾銷和反補貼”調(diào)查。
2019年1月21日，荷蘭海關(guān)向德國向日葵出具初步調(diào)查結(jié)果通知書（以下簡稱“調(diào)查通知書”）。荷蘭海關(guān)的調(diào)查通知書記載有明確的光伏組件進口時間、進口單號、進口金額、相應(yīng)每一單應(yīng)補繳稅款金額、合計應(yīng)補繳稅款金額等信息，調(diào)查通知書顯示德國向日葵需補繳關(guān)稅約3,950萬歐元。
2019年2月，因德國向日葵未能提交有效的申訴資料，荷蘭海關(guān)就調(diào)查通知書做出首批認定，荷蘭海關(guān)向德國向日葵下發(fā)征稅通知單要求德國向日葵補繳首筆稅款311萬歐元。
公司根據(jù)荷蘭海關(guān)下發(fā)的調(diào)查通知書記錄的初步調(diào)查結(jié)果，并結(jié)合歐洲律師的法律意見，計提預(yù)計負債3,950萬歐元（折合人民幣31,020萬元）。
2、最新進展情況
截止目前，荷蘭海關(guān)對于上述違反最低價格限制銷售的調(diào)查仍在進行中，公司年報披露至今尚無新的進展。
綜上所述，公司在報告期內(nèi)就荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補貼稅調(diào)查確認預(yù)計補稅損失31,020萬元是合理的。
（二）會計師核查意見
針對荷蘭海關(guān)反傾銷稅和反補貼稅確認的預(yù)計負債事項，我們執(zhí)行了如下核查程序：
（1）向公司管理層訪談并獲取相關(guān)的資料，了解歐洲雙反調(diào)查情況。
（2）取得荷蘭海關(guān)的下屬調(diào)查機構(gòu)向德國向日葵發(fā)出的調(diào)查通知書，了解荷蘭海關(guān)聽證及補稅法律流程。
（3）向德國及荷蘭律師訪談，了解荷蘭海關(guān)對向日葵做出雙反調(diào)查及補稅的相關(guān)依據(jù)，咨詢相關(guān)補稅概率及可能補繳稅款金額。
（4）獲取荷蘭海關(guān)首批稅款征稅單。通過檢查首批稅款征稅單，發(fā)現(xiàn)已經(jīng)調(diào)查結(jié)束的首批稅款征稅單計算方法與調(diào)查通知書一致。
（5）抽樣檢查調(diào)查通知書記載的德國向日葵進口光伏組件產(chǎn)品有關(guān)信息，經(jīng)核對，荷蘭海關(guān)調(diào)查通知書列示的德國向日葵進口光伏組件信息真實。
（6）根據(jù)調(diào)查通知書列示信息，復核計算荷蘭海關(guān)補繳稅款金額的準確性。經(jīng)復核，稅款計算結(jié)果準確。
經(jīng)核查，我們認為：
公司按照3,950萬歐元計提預(yù)計負債金額準確，依據(jù)充分。
特此說明。
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
二�一九年六月六日
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